2011-06-13

Uttalande från styrelsen i Avalon Innovation AB med anledning av offentliggjort kontanterbjudande från CIMON Investment Managers AB

Styrelsen för Avalon Innovation AB rekommenderar aktieägarna att acceptera CIMON Investment Managers AB’s bud på 11 kronor per aktie. Styrelsen har i sin rekommendation noga övervägt vad som är bäst ur aktieägarnas intresse, både med hänsyn till erbjudet vederlag och hur likviditeten i aktien kan tänkas utvecklas.

Bakgrund Den 25 november 2010 lämnade CIMON Investment Managers AB (”CIM”) ett kontanterbjudande (”Erbjudandet”) enligt reglerna om budplikt till övriga aktieägare i Avalon Innovation AB (publ) (”Avalon”) att överlåta samtliga sina aktier i Avalon till CIM för 11 kronor per aktie. Den 24 november förvärvade CIM genom apportemission 8 991 A-aktier och 2 978 572 B-aktier i Avalon, motsvarande 51,1 procent av kapitalet och 51,5 procent av rösterna. Därmed uppkom budplikt enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.  

CIM är ett svenskt aktiebolag med säte i Karlshamn; ett helägt dotterbolag i en koncern vars moderbolag är Nomic Holding AB (556347-3924). År 2009 uppgick Nomics nettoresultat till 24,3 Mkr, och dess egna kapital till 133,7 Mkr.  

CIM kontrolleras av Per-Anders Johansson, styrelseordförande i Avalon. På grund av denna intressekonflikt har Per-Anders Johansson inte deltagit i styrelsens handläggning eller beslut med anledning av Erbjudandet.  

Styrelsen för Avalon har i enlighet med NGM Equitys regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) skyldighet att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet, tillsammans med skälen för denna uppfattning. Vidare ska styrelsen från oberoende expertis inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande, en s.k. ”fairness opinion”, avseende budets skälighet ur ett finansiellt perspektiv.  

Styrelsens uttalande Styrelsen för Avalon har anlitat Contemplate AB som oberoende finansiell rådgivare. Contemplate AB har avgivit en ”fairness opinion” avseende Erbjudandet. Contemplate AB’s uppfattning, vilken har bifogats detta uttalande, är att Erbjudandet på 11 kronor per aktie bör betraktas som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavarna av aktier i Avalon.  

Styrelsen för Avalon delar Contemplate AB’s bedömning att Erbjudandet är skäligt för berörda aktieägare. Vi har därför beslutat att rekommendera aktieägarna i Avalon att acceptera erbjudandet.  

Skälen till detta beslut, förutom det rent finansiella perspektivet, är följande:

• Styrelsen har fäst stort avseende vid det faktum att CIM redan innehar en majoritetsandel av Avalon. Styrelsen vill härvid göra aktieägarna uppmärksamma på att Erbjudandet, i enlighet med reglerna om budplikt, inte är villkorat av att någon lägsta anslutningsgrad uppnås. Detta innebär att CIM (förutsatt att nödvändiga tillstånd och godkännanden erhålls) kommer att förvärva de aktier som lämnas in i Erbjudandet, oavsett antal. Mot bakgrund av detta vill styrelsen framhålla att en ökning av CIM’s ägande sannolikt kommer att minska likviditeten i Avalons Aktie.
• Styrelsen bedömer också, baserat på börsens likviditetskrav och de uttalanden som gjorts av CIM, att det är högst sannolikt att Avalons aktier kommer att avnoteras från NGM Equity, vilket negativt kan påverka möjligheten att handla med aktien, liksom priset på aktien.
• Styrelsen har noterat svårigheterna i att bedöma värdet på verksamheten och tillgångarna inom affärsområdet Finance. Eventuella värden av betydelse inom Finance är sannolikt framtida och förutsätter med stor säkerhet ytterligare finansiering. Styrelsen anser sig inte ha någon information med avseende på Finance som föranleder en annan bedömning än den som gjorts av Contemplate AB.
• Erbjudandet innebär en premie om 32,5 procent jämfört med den senaste betalkursen om 8,30 kronor den 23 november 2010, sista dagen före det att budplikt uppstod för CIM, och 22,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen de senaste 30 handelsdagarna före den 25 november 2010.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen även, med utgångspunkt i vad budgivaren uttalat i sitt pressmeddelande eller sin erbjudandehandling, redovisa sin uppfattning om den inverkan Erbjudandet kommer att ha på Avalon. I CIM’s pressmeddelande anges bland annat följande:   ”Med en kapitalstark ägare och utan krav på kortsiktiga finansiella prestationer ges Avalon Innovation bäst förutsättningar att fokusera på att långsiktigt utveckla Bolaget och tillvarata den underliggande marknads-potentialen.”

”Den koncentrerade ägarbilden i Avalon Innovation, där Budgivaren genom direkt ägande kontrollerar 51,1 procent av kapitalet och 51,5 procent av röstetalet den 25 november 2010, innebär att likviditeten i aktien är låg vilket medför begränsade möjligheter för aktieägare att förvärva och avyttra aktier i Bolaget. CIM anser att det mot bakgrund av detta och de kostnader och det administrativa arbete som rådande regelverk innebär, inte är motiverat att behålla en notering. Bolaget bedöms därför ha bättre förutsättningar att långsiktigt utvecklas som ett ägarlett onoterat företag.”

”CIM ser för närvarande inget behov av några åtgärder som skulle kunna innebära större personalförändringar eller väsentliga förändringar av anställningsvillkoren eller sysselsättningen på de platser där Avalon Innovation bedriver verksamhet. Budgivaren har vidare inga avsikter att ändra Bolagets strategi för den framtida verksamheten som en följd av Erbjudandet.” Vi delar uppfattningen att rimligheten i de kostnader och krav som följer av en börsnotering kan ifrågasättas mot bakgrund av Avalons storlek och intjäningsförmåga. Vi noterar också att CIM är ett renodlat holdingbolag utan egna anställda, och att förvärvet i sig därför inte kan förväntas få någon effekt på sysselsättningen i vare sig Avalon Innovation eller något av dess dotterbolag.   Styrelsen för Avalon rekommenderar därför enhälligt aktieägarna att, utifrån en samlad bedömning och med hänsyn taget till ovanstående, acceptera budet.     Karlshamn den 9 december 2010   Avalon Innovation AB (publ)

För ytterligare information, kontakta: Per-Ivar Svensson, styrelseledamot, tel +46 (0)40 – 660 79 20, Per-Ivar.Svensson@delphi.se

Detta pressmeddelande innehåller information som Avalon är skyldigt att delge enligt den svenska lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) och/eller den svenska värdepappersmarknadslagen (2007:528). Denna information lämnades till publicering klockan 15.00 den 9 december 2010.

Information om företaget: Avalon Enterprise AB

Nyheten presenteras i samarbete med MyNewsdesk